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是否会生出新的变局实难逆料。
基于此等天下大势战国传统以及秦国实情，申龙甲趁着大旱方起，庞煖的大军攻燕一年，所获有限，赵国兵力空虚之际，派秦军王翦、桓奇和杨端和三路齐出，选定赵国理由只有一个，赵国为目下东方六国唯一的强兵之国，天下格局之变化，一大半在秦赵战场之胜负。只要对赵作战有成效，便能震慑天下。
郭开为防秦军再次东进，从阴山草原调来边军五万防守平阳。此次桓奇猛扑赵国平阳，目标便是这五万精锐赵军，若能一鼓歼之，对赵国无异是巨大的消弱。
桓奇以迅雷不及掩耳之势攻克平阳之后，击溃五万赵军，夺粮草辎重千余车，桓奇意犹未尽，立即乘胜进击，率军越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安等赵国几十座城池，把战线一举推到了太行山和漳水河一线，进攻赵的后方，直向邯郸进军。
邯郸直接暴露在秦军的攻击之下，旦夕不保。赵国遭到了自长平大战以来最为沉重的一次打击。形势危急。赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
桓奇认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今天李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。留下两万步军守备，他自己率前军主力五万铁骑进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。
申龙甲听闻李牧封将，率军南下，本欲立即急书桓奇和王翦，着两路奔袭大军星夜回师。但是考虑到大军初战，君命过早干预，也是弊端。奔袭的主张尽管在此战预先部署之外，然从大局看却无疑是主动策应主力的积极之举，完全符合秦军传统。
就长平大战后的秦赵情势说，这条路径确实是赵国的一道软肋。长平大战后，赵国对秦国的防御部署历来集中在三坨：河东一坨，以平阳为根基与秦国做最前沿对峙；中央一坨，以上党山地为纵深壁垒，使秦军不能威慑邯郸；北部一坨，以晋阳、狼孟的长期拉锯争夺战为缓冲地带，以井陉要塞为防守枢纽，不使秦军以晋阳为跳板突破赵国西部北大门。如此三大坨之间，南北千余里东西数百里，疏漏空缺处原本很多。尤其是平阳至晋阳之间的汾水河谷，没有一处重兵布防的要塞。之所以如此，也是形势使然。长平大战后，魏国韩国的实力在整个河东与汾水流域大大衰减，说全部退出也不为过。也就是说，连同上党在内的整个河东与汾水河谷，都在事实上变成了两方四国哪一边也无法牢固控制的拉锯地带，赵国能扼守住如上三要害，已经是万分地不容易了。唯其如此，秦军歼灭河东平阳的赵军主力后，赵国在整个汾水河谷的南大门便洞开了，只要不东进上党，沿汾水谷地北上几乎没有阻力。
李牧洞悉敌情，不为所动。而赵将赵葱不明就里，建议救援肥下时，李牧说“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。李牧用围魏救赵之策，攻秦必救之军营。
此时的桓奇深入赵国腹地，震慑赵人之使命已成，一声令下立即将战胜财货装车回军。暮色时分经过滋水南岸的肥下之地，灾难突然降临了。
所幸桓奇凭战鹰先一步知道李牧的来临，知道假若他现在立即逃走，在全军还为撤回大营以前，便被李牧杀得全军覆没。
所以立即下令全军全力阻敌。
阵势尚未布好，广阔舒缓的青苍苍山塬上，突然四面冒出森林般的红色骑兵，往他们冲杀过来。
夕阳之下如漫天燃烧的烈焰轰轰然卷地扑来，秦军将士没有慌乱，却实实在在地措手不及。箭如飞蝗般往敌人射去，对方骑兵一排一排的倒下，但尚未换上另一批箭矢时，敌人已杀入阵中，瞬那间前方尽是敌人。
李牧采取正面阻敌，两翼包抄的战术，桓奇声势虽大，然照应不周，被李牧亲率边军飞骑截杀，秦军战死三万余，李牧趁胜收复失地，李牧受封武安君。桓奇余部突围及时得到申龙甲功过相抵诏书，散战渐渐聚拢，败退顺利回师关外大营。
转年公元前234年，就在赵国各方尚在走马灯般秘密磋商之时，秦王嬴政再次派军兵分两路猛攻赵国，这已经是第三次攻赵。其兵力部署是，南路军推进邺邑北上平阳，准备渡漳水从南面威胁赵国首都邯郸，北路军推进太原攻取狼孟，经太行山进攻番吾，拊邯郸之背。
面对秦军的来势汹汹，赵王迁并不怎么慌乱，因为他身边尚有将军李牧在。但是，郭开也有些忧虑。因为赵国发生了旱灾，农田受灾面甚大，有的地方庄稼枯死，颗粒难收。此外，国内形势也不够稳定，人心惶惶。鉴于这种情况，赵王迁要求李牧尽量实施强有力的反攻，争取首战即胜，不要把战事拖得太久。郭开要李牧速战速决，是怕战事拖久了粮草难以接济，聚粮太急则有可能诱发动乱，影响赵王迁君位的巩固。
秦军一路长驱西来攻恒山郡，已经攻下了番吾，正要乘胜南下。李牧对郭开的意图心领神会，在战前准确判断敌情，并探查清楚，是此战获胜的主要原因所来秦军是偏师，并非主力大军，其势汹汹却力道过甚，距离后援太远，颇有孤军深入再次试探赵军战力之意味。
基于如此评判，李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针，先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。做出了相应得部署，司马尚在邯郸之南有漳水及赵长城一线为依托，秦军难以迅速突破。自己以十万兵力为主力北进，在番吾以南二百余里的山地隐秘埋伏，反击远程来犯的秦军，秦军若退，则赵军不追击；秦军若孤军南来，则务必伏击全歼！
李牧对大将们的军令解说是：“秦国老军三年三攻赵，一胜一负而不出主力，试探我军战力之意明也！其后无论胜败，秦军都将开出主力大军与赵国大决，其时便是灭国之战！唯其如此，我军不当在此时全力小战，只宜遥遥设伏以待。秦军若来，我则伏击。秦军退兵，我亦不追。此中要害，在保持精锐，以待真正大战！”
两军在番吾附近相遇，激战在赵国境内一片开阔的地上开始了。李牧临阵不惊，指挥若定，督军猛攻，先给番吾秦军以沉重的打击，秦军大败，李牧接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境。李牧立即师邯郸，锐不可当，与司马尚合军攻击南路秦军。漳河沿岸的秦军闻讯，知北路军已被击退后，料难获胜，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。这一战，赵军又大胜而归，赵国一片欢腾。
秦国虽然被李牧大败，但是战略目的已达到，赵国的毗邻魏国，在来自秦军三面的强大威力，内无可用之兵外无增援的情况下，魏景湣王被迫主动向秦献出丽邑，以求缓兵。
公元前231年，恰在纷乱之时，赵国北部代郡发生大地震，又突发异常大地动，自乐徐、西北到平阳，二十余县房屋坍塌，最宽地裂达一百三十余步。紧接着旱灾大起，瘟疫流行，耕地荒草摇摇，天灾骤发，代郡陷入空前大饥馑。
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