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城墙反击攻上城头的燕云军，战况渐渐地对燕云军不利了。
双方将士在西、南两处城墙上血战不休反复争夺，燕云军前仆后继，猛烈的攻势没有丝毫减弱的迹象，而金军则拼尽全力抵挡。城头上血腥而战，城墙下的尸体已经堆积如山了。
咚咚咚咚……东城墙上突然传来了急促的鼓声。完颜宗辅吃了一惊，当即便准备派人去支援东城墙，却发现所有预备队都已经用上了，已经无兵可派了！完颜宗辅只感到不知所措。
片刻之后，东城墙传来急报，燕云军已经攻破城门了！
完颜宗辅大惊之下，随即下令大军立刻放弃城池向上京撤退。金军将士本已抵挡不住，这个命令一下达，整个金军登时兵败如山倒，骑兵步兵争先恐后从还未遭到攻击的北城门逃了出去。随即燕云军从东、南西三个方向涌入饶州城。陈枭留下所有军府军，自己则率领主力部队不做任何停留穿过饶州城向北席卷而去。完颜宗辅几次集结溃兵试图抵住燕云军，却是四战四败，残兵败将朝上京狂奔而去。
数日之后，燕云军近薄上京城。
上京城中的官民百姓听到城外传来的警报和阵阵惊天动地的杀声，这才如梦初醒，惶恐得跟什么似的。
完颜宗辅率领着四五万残兵败将退入了上京，惊魂甫定。留守完颜宗翰立刻召见完颜宗辅，又是气恼又是紧张地问道：“完颜宗辅，这究竟是怎么回事？”满朝大臣和贵族也都看着完颜宗辅，等待他给出一个解释。
完颜宗辅情不自禁地叹了口气，道：“燕云军太强悍了！我军根本不是他们的对手！我军大败亏输，只有四五万残兵败将退了下来！”
众人面面相觑，随即纷纷斥责完颜宗辅，说他统军无能才会损兵折将让燕云军进逼到上京城下，真正是罪无可逭！众人把满腔的惶恐和愤怒全都发泄在了完颜宗辅的头上！完颜宗辅可不是个逆来顺受的主，众人的谩骂激起了他的邪火，厉声骂道：“你们这些废物，除了说这些屁话之坏还有什么用！要不是老子，上京城只怕早就陷落了！”众人被他的气势所摄，不由得停止了叫骂，现场安静了下来。随即众文武更加激动地叫骂起来，堂堂大金帝国的朝堂，俨然变成了喧嚣吵闹的菜市场了。
完颜宗翰大为恼火，喝道：“都闭嘴！”直喊了好几遍，喧嚣的朝堂才渐渐地安静了下来。
完颜宗翰看了一眼怒气充盈的众文武一眼，道：“完颜宗翰是否有罪，该如何处置，都不是我们可以论断的，必须由陛下来定夺！当务之急是如何守好上京！”众文武小声议论起来，人人都气色沮丧，显然都对守住上京不抱多少希望。
悖敬伦道：“如今的上京统共只有七八万守军，而且士气低落，如何抵御得了彪悍的燕云军？”
张昌道：“如今也只好征发所有百姓来一同守城了！只要坚持到陛下大军回来，应该就能渡过危急了！”众人小声议论起来。完颜宗翰稍作思忖，见群臣已经没有更好的主意了，便扬声道：“就按照丞相的建议办。临潢知府！”
一个短小精悍皮肤黝黑气质凶狠的中年人立刻出列，躬身道：“下官在！”
完颜宗翰道：“征发百姓的事情就交给你去做。我只给你三天时间，三天之内必须给我把城中的所有百姓都给我集结起来听候调用。”那中年人躬身应诺。征发城中百姓的事情为何交给了临潢知府去做？原来上京也叫做临潢府，临潢知府是本地的地方官，这征发百姓守城的事情自然要交给他去做。
就在陈枭于北线势如破竹之时，韩世忠率领的中线大军已经接连攻取了黔州、宣州，干不离率领残兵败将已经退入了双山。而耶律寒雨率领的南线大军则在永和地区再次大败贴合干和鲁也干所部兵马，金军残部逃往锦州。燕云军紧随而至，锦州知府萧幕偷偷向燕云投诚，于是在一个月黑风高的晚上，锦州知府打开城门，燕云军随即汹涌而入。金军还在睡梦之中，登时被杀死无数，侥幸逃过一劫的仓皇逃去了东京路的海北州。
视线转到上京城外。燕云军一路之上连破金军近薄上京城下，当即趁着接连大胜的气势猛扑城池。上京城摇摇欲坠岌岌可危，不过最终还是被他们给守住了。