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10月12日,日军第2军攻占信阳后,以第3师团控置于信阳地区。10月17日,令第10师团以一部兵力沿平汉路南下,主力在平汉路以西经应山、安陆、云梦、应城向汉阳、汉口西北迂回。因沿途未遇到阻击,于10月23日进至应山地区。被阻于大别山北麓的第13、第16师团,因守军向平汉路以西转移,于22日越过小界岭、沙窝之线,向麻城前进。
此后,第五战区各部队即有计划地转移,并按军委会指示重新部署:
第2集团军孙连仲部拨归第一战区,经应山向豫西撤退。第17军团胡宗南部向南阳方面集结,归军委会直辖。第21集团军廖磊部留商麻公路以东大别山区游击;第26集团军徐源泉部留商麻公路以西大别山区游击,与苏皖边区的第24集团军韩德勤部及第5集团军于学忠部,统称为“苏皖鄂边区兵团”由廖磊任总司令。第11集团军李品仙部向洛阳及马坪集结。第33集团军张自忠部向坪坝集结。第22集团军孙震部担任金口以西长江南岸守备。
第五战区长官部奉命转移到随县。第26军萧之楚部退入铁路以西,再转钟祥。第55军曹福林部转移枣阳,归战区直辖。第29集团军王瓒绪部经云梦、应山向潜江转移。第87军刘膺古部经黄陂转孝感、应城、星市,向沔阳转移。
10月24日,第五战区各部队遵照命令开始转移。由于平汉路南下日军已占领应山、安陆等地,最后转移的部队如第71军等在花园附近受阻,只得改变路线寻找空隙突围。第26集团军总司令徐源泉却违抗命令,不肯留在大别山区,竟擅自率部向西撤退。后被撤职,受军法审判。
长江北岸日军第11军第6师团,因伤亡惨重在广济整补后,10月17日开始沿江西进。因沿途未遇到阻击,21日第6师团占领浠水,第119旅团占领兰溪。24日,第6师团第36旅团的机械化部队,在黄陂以东击退第3集团军一小部撤退部队,占领了黄陂。同日,日军第116师团第119旅团,乘船超越黄州,进至距武汉仅35公里的阳逻(阳罗)附近。
长江南岸日军波田支队沿江西进迅速,10月17日占领三溪口,继续西进时在黄龙山一带遭到第11军团和第32军团坚强抵抗,遂向北迂回至第32军团北翼,于黄家大屋附近突破该军团防线,24日进至贺胜桥以东地区。日军第9师团南侧的第27师团,从星潭铺向北迂回,与第9师团并列西进,24日进至咸宁东北地区。在万家岭被歼漏网的第106师团小股残部,与第101师团共担守备任务,进行整补。至10月24日,日军已逼近武汉,对武汉形成了东、北、南三面包围态势。
由于中**队已开始全面退却,日军第21军已攻占了广州。10月24日,日军“华中派遣军”司令官畑俊六在九江前方指挥所,下达了进攻武汉市的作战命令:派遣军所属进攻武汉的部队,应迅速果断地进行攻击,以占领武汉三镇。