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3月30日同古失守，蒋介石命令暂留滇西作为远征军预备队兼昆明警备的第66军，开赴缅甸战场。4月8日，该军前锋新编第38师抵达缅甸故都曼德勒。此时，曼德勒已被日军大炮、飞机狂轰滥炸成为弹坑瓦砾遍地的废城。
日军占领同古后，第55师团、第18师团，沿同古至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿同古至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
3月25日，日军第33师团从礼勃坦、兴实达一线出发，势如破竹连续攻占瑞当、卑谬、阿兰谬、新榜卫；4月14日，占领了东敦枝和因河南岸的敏贡，迫近英军第1军团部所在地马圭。
当日下午，亚历山大面告中国远征军代表侯腾：仁安羌方面英军情况紧急，要求远征军迅速援助。15日下午3时，刚到达曼德勒不久的第66军新编第38师师长孙立人接到罗卓英的命令，派遣第112团和第113团分别开赴纳特曼和巧克巴党，策应英军作战。
4月16日下午，新编第38师第113团抵达巧克巴党。
17日上午，英缅军第1军团长史林到第113团团部，当面将他签字的命令交给刘放吾团长，命令全文是：“致113团团长刘上校：请将贵团开至平墙地区。在该处，你将与安提斯准将会合，他将以所有坦克配合你。你的任务是攻击并消灭平墙以北两里处敌军。”
刘放吾用无线电与师长孙立人联系，孙立人又与罗卓英联系。此后远征军长官部下令：“立刻派113团由齐（学启）副师长率领，火速驰援英军。该师长并仍负卫戍曼德勒之责。”
孙立人不同意由副师长率部往援而自己“坐守空城”，遂只令第113团连夜先行出发，让齐学启留守曼德勒，自己到指挥部请求亲自指挥作战。刘放吾接到命令后，立即率部向宾河前进，并派副团长曾琪随同英军战车队队长，先行侦察地形及敌情。17日午后，该团到达宾河以北，英军配属轻型坦克12辆、炮三门，当晚完成了攻击准备。
18日凌晨，第113团第2营在左，第1营在右，第3营为预备队，在英军坦克、炮兵掩护下，向日军阵地展开攻击。激战至16时，日军伤亡惨重，被迫放弃阵地，涉水退至宾河以南。
为与第113团配合作战，被围英军也于18日凌晨展开突围战斗，但苦战一日毫无进展。16时30分，英缅军第1师师长史考特致电史林求援，要求中**队赶快渡河，否则第1师就要竖白旗了。于是，史林即要求第113团渡河继续攻击，以速解英军之围。
此时孙立人已赶到前线，经现地侦察后，认为宾河南岸日军居高临下，攻击行动完全暴露，仅以一团兵力实施攻击，不仅难以到达解围目的，反易遭不意之损害。经与史林一再解释、协商，获得谅解，决定次日拂晓攻击。
当晚，孙立人与史林共同研究攻击部署。
孙立人因右翼方面全系石山，侧背临河，万一攻击顿挫，危险较大，主张以左翼（东翼）为主攻。但史林以被围英军在仁安羌东北地区，如果主攻在... -->>
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